Οι Κόκκινοι Διάβολοι, είχαν τερματίσει δεύτεροι στην Premier League της σεζόν 2005-06 και αυτό τους είχε δώσει την απευθείας συμμετοχή στην φάση των ομίλων του Champions League.
Εκεί λοιπόν κληρώθηκε με τις Celtic, Benfica και Copenhagen. Σε έναν όμιλο μέτριας δυσκολίας, η United τερμάτισε πρώτη με 4 νίκες και 2 ήττες (από Celtic και Copenhagen σε Σκωτία και Δανία αντίστοιχα).
Στην φάση των 16 την περίμενε η Γαλλική Lille. Το πρώτο ματς έγινε στη Γαλλία, και δυσκόλεψε αρκετά την αγγλική ομάδα, όμως το γκολ του Ryan Giggs λίγο πριν το τέλος του αγώνα έδωσε μια μεγάλη νίκη στη United. Στο Μάντσεστερ, οι Γάλλοι ήταν και πάλι αξιόμαχοι, αλλά η νίκη πήγε στην ομάδα του Alex Ferguson χάρη στο γκολ του Henrik Larsson!
Επόμενη αντίπαλος για την Manchester United ήταν η φορμαρισμένη Roma. Το πρώτο ματς έγινε στην Ιταλική πρωτεύουσα και οι γηπεδούχοι κέρδισαν 1-0, όμως το σκορ αυτό δεν ήταν ικανό να τους δώσει τη πρόκριση για τα ημιτελικά. Σε ένα αξέχαστο ματς, η United έκανε πλάκα στη Roma και την κέρδισε με το ταπεινωτικό 7-1. Εκείνη την ημέρα σκόραραν οι Michael Carrick, Alan Smith, Wayne Rooney, Patrice Evra, ενώ ο Cristiano Ronaldo έβαλε 2 γκολ.
Για να περάσει στον τελικό που θα γινόταν στο ΟΑΚΑ, η United θα έπρεπε να ξεπεράσει το εμπόδιο μιας ακόμα Ιταλικής ομάδας, της Milan. Στο Old Trafford, οι Μπέμπηδες προηγήθηκαν με τον Ronaldo μόλις στο 5ο λεπτό, όμως ο Kaka γύρισε μόνος του το παιχνίδι με 2 γκολ μέσα σε 15 λεπτά. Στην επανάληψη, η United ισοφάρισε με τον Rooney στο 59, ενώ ο ίδιος παίκτης έβαλε το γκολ της νίκης στις καθυστερήσεις του αγώνα. Στο Μιλάνο όμως η ομάδα του Ferguson δεν στάθηκε αντάξια των προσδοκιών και έχασε δίκαια με 3-0, έτσι η πρόκριση πήγε στην ομάδα από τη Λομβαρδία.
Για την ιστορία, στον τελικό της Αθήνας, η Milan νίκησε 2-1 τη Liverpool και κατέκτησε το 7ο της Champions League.